内贸采购合同（原材料）

甲方（买方）： [                            (]

签约地点：中国上海

乙方（卖方）： [                            ]

甲乙双方单独称为“一方”，合称“双方”

双方经友好协商达成如下条款与条件：

1、合同标的（以下简称“产品”）

一、上位机及网络

序号名  称规格型号数量单位单价小计

1工程师站i7CPU 8G内存 500G硬盘 24寸屏1套　　

2操作员站i7CPU 8G内存 500G硬盘 24寸屏2套　　

3服务器i7CPU 16G内存 2T硬盘 24寸屏2套　　

4IPC控制站YX-50315套　　

5核心交换机华为S5700-24TP-SI-AC 24口1套　　

6交换机华为S2700-9TP-SI-AC 8口7台　　

7IAPbox（照明系统）YX-IAPbox2001-GE40004台　　

8IAPbox（空调系统）YX-IAPbox2001-GE40003台　　

9IAPbox（变配电系统）YX-IAPbox2001-GE40002台　　

10IAPbox（行车系统）YX-IAPbox2001-GE40001台　　

11IAPbox（测试设备）YX-IAPbox2001-GE40001台　　

12网络激光打印机惠普A4彩色激光打印机M452NW1台　　

13山特UPSC3K 3KVA/2400W1台　　

14操作台4000*1000*720mm（配4把椅）1套　　

15TP-LINK光电转换器TL-FC111B14只　　

16网络机柜金盾ND89421台　　

合计　　　　

序号名  称规格型号数量单位单价小计

1爱普软件V2.1V2.11套　　

2爱普软件V2.1V2.12套　　

3爱普软件V2.1V2.12套　　

4爱普软件V2.1V2.111套　　

5爱普软件V2.1V2.15套　　

合计　　　　

三、系统实施与培训

序号名  称说明单价小计

1项目实施（厂内）系统厂内开发与调试　　

2项目实施（现场）系统现场安装、调试　　

3辅材费用现场综合布线、工具耗材等　　

4培训产品培训　　

合计　

四、照明系统

序号区域　单价小计

1综合楼光照度传感器NHZD10CR14只　　

人体存在感应器LQ-X313雷达波35只　　

人体移动感应器KG001-220V-M雷达波23只　　

人体移动感应器RS-HW-N01红外13只　　

开关电源NES-15-129台　　

触摸两路日/电开关TDZ4404SR13只　　

触摸三路日/电开关TDZ4405SR5只　　

网络远程控制服务器主机TDWZ66164台　　

2厂区欧姆龙CPU CP1E CP1E-N40 DR-A13台　　

欧姆龙电池组CP1W-BAT0113个　　

欧姆龙以太网选项版CP1W-CIF4113个　　

欧姆龙继电器LY2N-J DC24V292个　　

欧姆龙继电器底座PTF08A-E292个　　

APT万能转换开关LW39-10 3KC-22/2-A65146个　　

开关电源NES-100-2413台　　

欧姆龙DO扩展模块CP1W-8ER1个　　

人体存在感应器LQ-X313雷达波24只　　

人体移动感应器RS-HW-N01红外89只　　

光照度传感器NHZD10CR109只　　

开关电源NES-15-1233台　　

多功能电表Acuvim 3904只　　

合计　　　　

序号区域名  称规格型号材质数量单位单价小计

1桥式多功能电表Acuvim 39011只　　

2悬臂吊多功能电表Acuvim 39018只　　

3龙门吊多功能电表Acuvim 3901只　　

合计　　　　

序号名称范围小计

1辅材费用配电柜线路改造、布线、智能硬件安装施工、各种工具辅材等　

总计　

总计　

2、

3、质量要求和技术标准

按以下第【 1 】项执行 

(1)按订货图纸、质量标准及/或其技术协议要求，详见附件【招标文件】

(2)按国家标准代号【  】，名称为《 》执行

(3)按部颁或行业标准代号【  】，名称为《   》执行

(4)其他-【               】

4、质保期

【60】个月，其他见附件一《采购合同通用条款》

5、交（提）货地点、方式、时间

4.1 交货地点及方式按如下第【 2 】条执行:

(1)乙方送货到甲方指定地址，车板交货，甲方负责卸货。

(2)乙方送货到甲方指定地址，乙方负责卸货至甲方指定位置。   

(3)乙方工厂交货，甲方自提，乙方负责装车。  

(4)其他【  】  

上述甲方指定的收货地址为：【  】，收货联系人：【  】，收货联系电话：【     】 

4.2 交货时间及批次按如下第【 1 】条执行：

(1)一次性交付产品，交付时间为：【供货合同签订后25天内完成交货、安装、调试，或以招标人需求为准】               

(2)分    批交付，各批交付时间为如下：

第一批：【  】    第二批：【  】   第三批：【  】 

4.3应交付文件：

乙方应同时向甲方提交符合法律法规的与产品有关的全部文件和资料，包括下列第【1、2、3、4、5、6、7、8、9、10】：

(1)产品检验证书；(2)完工单；(3)质量记录；(4)质量保证书；(5)包装记录；(6)原产地证明；(7)知识产权证书；(8)技术资料；(9)用户手册；(10)软件；(11)其他【  】

6、运输

运输方式按下列第【 1 】项执行: 

(1)公路运输；(2)铁路运输；(3)水路运输；(4)航空运输；(5)组合运输【  】

7、保险

乙方应以【乙】方为保险受益人向【乙】方指定的保险公司对产品投保以下险种【  】，保额应不低于【  】，并应使该保险在在下列第【 21 】项期限内持续有效：

（1）在本合同履行完毕前；

（2）在产品交付完成前；

（3）                     

8、验收标准和验收方法

本合同项下产品的验收按以下第【 1 】项执行 

(1)按本合同第2条质量要求和技术标准及相关附件进行验收。

(2)其他： 

9、包装与标记标准：

产品的包装标准应按下列第【 1 】项执行：

(1)【本合同通用条款第2条】；(2) 按附件【  】的【  】要求进行包装及标记。

10、付款：

9.1 付款节点

(1)预付款：合同总价的【10】%，具体金额为【  】，自本合同生效后按合同约定支付；

(2)【货物全部送到安装现场并完成签收后的60天内，支付合同总价的40%】

(3)【  】

(4)完工款：合同总价的【45】%，待产品交付并通过最终验收后按合同约定支付；

(5)质保金：合同总价的【 5 】%，待产品的质保期期满且无索赔后（如有索赔则待索赔完成后）按合同约定支付。

(6)其他：【预付款支付应收到履约保函（履约保函价值为合同总价10%）及等同数额的预付款保函；完工款支付应按买方要求办妥相关结算手续】              。

9.2 乙方应按照上述规定，在指定的付款时间节点向甲方出具付款通知并附上符合中国法律法规和中国税务管理部门要求的增值税专用发票或其他经甲方认可的财务凭证，甲方将在收到上述发票或财务凭证之日起【30】个工作日内向乙方支付。

9.3付款方式采用以下第【 3 】项执行：

(1)现金；(2)银行转账；(3)汇兑、票据；(4)托收承付（验单付款或验货付款）；(5)委托付款，具体要求在其他约定事项中列明；(4)其他【  】             

9.4 付款方式如为银行转账，乙方银行账户信息如下：

账户名称

 银行账号

 开户行

11、违约金： 

10.1 乙方的延迟履约违约金（延迟履约不足七天的按一周计算）：

（1）延迟交付【10】周内，每周违约金为合同总价的【 1 】%;

（2）从延迟交付的第【11】周到第【15】周内，每周违约金为合同总价的【 1.5 】%；

（3）从延迟交付的第【16】周到第【20】周内，每周违约金为合同总价的【2】%;

10.2 乙方在交货日期届至之日或之前明确拒绝交货或明确表示其不能履约的，乙方应按拒绝或不能交货之合同金额的【30】%支付违约金。

10.3 甲方解除合同的情况下，乙方如逾期返还甲方已支付的货款及相关费用，则应按未返还货款及费用的【数额按人民银行公布的贷款基准利率加收50】%/天的标准支付逾期违约金。

10.4质量违约: 甲方有权要求乙方支付质量瑕疵违约金，该违约金为瑕疵产品价款的【20】%，除上述违约金外，甲方还有权行使附件一《采购合同通用条款》第12条相关规定项下的各项权利。

10.5其他要求: 见附件一《采购合同通用条款》第12条相关规定。

12、合同附件：

本合同所列附件为本合同不可分割的组成部分，若附件任何条款与本合同正文存在分歧，应以本合同正文为准。

附件一：采购合同通用条款（编号：_______)；   

附件二：乙方的营业执照、乙方生产或销售/代理销售货物的资质文件、证明材料的复印件；

附件三：产品、技术和质量标准/要求

附件四：包装和标记

附件五：供应商行为准则

附件六：其他【  】

13、合同条件变更：

甲方根据其商业判断，有权在约定的产品交付日之前，提前不少于【30】个工作日向乙方发出书面通知，要求对本合同项下的一项或多项商务及技术条件作出变更(包括但不限于产品名称、数量、规格、质量要求和技术标准、交货时间、地点、方式、运输、包装等)，乙方应当同意该等变更，并按照变更后的条款与条件继续履行本合同。与合同变更相关的其他规定详见《采购合同通用条款》第12条。

14、其他约定事项：

15、合同文本及生效

本合同自双方授权代表签字及/或双方盖章后生效，并自本合同项下权利义务履行完毕之日终止。本合同一式【  】份,双方各执【  】份,所有文本具有同等法律效力。

16、双方基本信息：

甲方乙方

名称：名称：

住所：住所：

邮编：邮编：

法定代表人/授权代表人：法定代表人/授权代表人：

指定联络人：指定联络人： 

电话：电话：

传真：传真：

电子信箱电子信箱：

甲乙双方同意按照上述条款及条件以及后附通用条款签订本合同，同时乙方理解并同意，本合同附件一“采购合同通用条款”仅为合同行文便利所涉，不属于合同法第三十九条、第四十条及第四十一条规定的“格式条款”双方已充分理解并同意本合同项下全部条款、权利、义务以及风险，且不存在任何其他不明确的条款，故签订本合同。

兹此，本合同双方已促使各自授权代表于首页载明的日期签署本合同并盖章，以昭信守。（以下无正文）

甲方：[          ]（印章）

乙方：[          ] (印章)

授权代表（签字）：

签约时间：[            ]授权代表（签字）：

签约时间：[            ]

附件一                            采购合同通用条款

本《采购合同通用条款》（“通用条款”）旨在规定乙方向甲方提供约定产品的总体规则，约定双方的权利与义务。本通用条款是甲乙双方签订采购合同及相应补充协议的基本合同文件，采购合同正文（以下单称为“采购合同”）、本通用条款及其他附件共同组成采购合同的整体（合称“本合同”），双方均应严格遵守。

1.合同标的与合同金额

1.1甲方依本合同向乙方购买产品的单位价格为采购合同第1条中规定的“单价”，合同总金额为采购合同第1条中规定的“总价”。

1.2除非采购合同另有约定，本合同项下的单位价格与合同总金额均为含税价，已包含了增值税、运输和装卸费、设计费（如有）、、包装费、、保险费（如有）、原材料损耗、质保期内的维修费及备品备件费用、以及履行本合同所需的全部相关税费和杂费等。

1.3除非双方另有书面约定，本合同项下的合同总金额固定不变，乙方无权请求甲方支付合同总金额之外的任何其他款项。如甲方向乙方实际购买的产品数量发生相应变化，新增产品之购买的单位价格最高不应超过采购合同第1条所明确的“单价”。

2.产品交付和风险转移

2.1乙方应按采购合同第4条约定的交货时间将产品运至约定的交货地点。乙方应于交货时间前不少于三（3）个工作日向甲方发出交货通知，交货通知应包括交货时间、地点、数量，以及下述各项中为履行本合同所必需的内容：合同号、货物发运日、货物名称及型号、货物总毛重、外形尺寸、总包装件数和箱号、交运车站（码头）名称、车号（船号）和运单号、货物装箱清单及双方约定的其他内容。对于自提货物，如果货物是易燃危险物或运输期间对货物的储存和保护有特殊要求的，乙方应在发运前三（3）个工作日向甲方提供保护措施及注意事项报告以及事故处理方法说明。

2.2如乙方在甲方或其它甲方指定地点交货的，乙方及乙方送货人员应遵守甲方或其指定交货地点的安全管理规章制度。

2.3如乙方预计将迟延交货的，应于当日最早的时间通知甲方，并与甲方商定新的交货日期。如甲方同意乙方按新的交货日期交货，并不影响甲方按本合同及其附件的约定追究乙方逾期交付的违约责任的权利。未经甲方事先书面同意，甲方有权拒绝乙方提前交货，除非乙方提前交货不损害甲方利益，且乙方承担因此给甲方增加的所有费用。

2.4交付在以下条件全部满足时完成：（1）甲方根据采购合同、本通用条款及相关附件关于验收标准的规定，对产品完成验收，且全部产品经甲方验收书面确认合格；（2）按照采购合同第4.3条约定交付与产品相关的全部文件和资料。

2.5双方同意，产品交付之前的毁损、灭失风险应由乙方承担，产品交付后的毁损、灭失风险应由甲方承担。

2.6乙方应承担产品交付之前发生的一切费用，包括但不限于产品包装、检验、运输、保险、装卸、安装及调试费用等，但双方另有约定的除外。

3.运输、包装和标记

3.1乙方应按法律法规规定，国家标准及本合同约定的包装标准包装产品，以确保产品包装适合长途运输、多次搬运、装卸和多式联运等运输要求。包装物应由乙方提供，所有包装物应能防盗并防止货物及零部件的损坏，包装应根据货物特点，分别采取防潮、防湿、防霉、防锈、防腐蚀等保护措施。应甲方的要求，乙方应事先提交产品的包装方案供甲方审核。由于包装不合格对产品造成损害的（包括但不限于由于采用不充分或不妥善的防护措施而造成的任何锈损），甲方有权按照本合同的约定拒绝接收产品，要求乙方更换，并可要求乙方赔偿该方因产品包装不合格遭受的损失。乙方随货物交付的技术资料（如有），应装订成册并采用适应长途运输、多次搬运、防雨和防潮的包装。

3.2乙方应对包装箱内的各散装部件在装配图中的部件号、零件号标记清楚，备品备件及专用工具应分别包装、标记清楚。乙方应在每件包装箱的两个侧面上，以明显易见的字样印刷以下标记：（1）合同号（2）出场出厂编号/序号（3）到货站（4）收货人名称（5）产品及部件名称（6）箱号/件号（7）毛重/净重（8）体积（9）货物运输警示标识及其他。

3.3乙方应按采购合同约定的方式运输，如采购合同未有明确要求，乙方应采用适合产品装载的，安全的，最适当合理的运输方式进行运输，乙方应承担其为了遵守本合同交货时间的规定而采用的快捷运输方式所产生的额外费用。

3.4负有运输义务的一方委托第三方送货的，因第三方原因造成的产品短少、破损、运送时间延迟等所造成的违约责任由负有运输义务的一方承担，涉及追究承运人责任的，由负有运输义务的一方负责，负有运输义务的一方不得以承运人原因排除其基于本合同应当向另一方承担的违约责任。

3.5乙方应在产品交运时将装箱单或者发货单以及完整的合同查询信息及时通知甲方，以确保甲方有合理时间组织接收。

4.保险

4.1  双方应按照采购合同第6条的约定安排产品的保险事宜，如因负责购买保险的一方未及时投保和续保而造成损失的，则相关损失由该方承担。

4.2  保险事故发生后，负责购买保险的一方须立即通知保险受益人，并将领受保险金所需的一切必要的文件及时交付给保险受益人。 如乙方负责购买保险，而保险受益人为第三方，则乙方还须将上述通知及相关文件的副本/复印件同步送至甲方。

5.接收和验收

5.1产品运送至交货地点后，双方应安排人员按照货运单、装箱单对合同产品的包装、外观及件数以及按照采购合同第4.3条之约定对应交付文件进行检查，并依照约定的质量要求和技术标准由甲方对产品进行验收；如乙方安排的人员未及时参加检查和验收的，甲方有权自行对产品进行验收，且乙方应被视为认可甲方的检查和验收结果。如甲方在验收时发现产品存在到货即损、缺件缺量或其他与本合同规定不符的情形或应交付文件存在缺失的，乙方应根据甲方的要求在其规定的期限内更换、补足或采取其他补救措施。如乙方因此未能按期交货的，乙方应承担逾期交付的违约责任。如乙方未在规定期限内采取上述补救措施并通过甲方再次验收，则甲方有权行使本通用条款第10.3条项下的权利追究乙方的违约责任。

5.2甲方接收产品时，若发现产品数量超过合同约定数量的，甲方可作如下选择：（1）接收或部分接收超量产品，并在验收通过后按本合同约定的单价及数量及同批其他产品的付款进度向乙方付款；（2）拒收或部分拒收超量产品，按本通用条款第5.4条约定退还。

5.3如产品存在潜在缺陷（见本通用条款第10.5条定义）或其他在上述验收中无法发现或识别的问题，则即使上述验收已通过，甲方仍有权要求乙方在甲方规定的期限内更换、维修或退货，并有权要求乙方承担由此造成的甲方损失，而不论是否处于质保期内。

5.4甲方根据本合同约定不予接受产品时，由乙方在甲方通知的期限内自行运回，费用由乙方自行承担；同时，乙方应承担更换或补足产品时的运费。乙方未按期运回视为乙方对该产品放弃所有权，甲方有权自行处置。

6.付款

6.1甲方将按采购合同第9条的规定向乙方付款，但甲方向乙方付款的行为并不代表甲方已确认乙方提供产品符合本合同的所有相关规定。

6.2本合同项下的付款方式为以下方式之一种或多种，由双方在采购合同中确定：现金、银行转账、票据、汇兑、托收承付（验单付款或验货付款）、委托付款等。

6.3采购合同项下的质保金，应在扣除了应由乙方承担的费用后无息支付给乙方。

6.4双方就本合同的执行发生争议的，甲方有权暂不支付争议货物相关的款项，且甲方的暂停支付行为不应被视为违约。甲方有权在任何时候以已经确定的甲方对于乙方的任何索赔或收费抵消在本合同项下应向乙方支付的任何到期款项。

7.质量要求及质保期

7.1乙方应保证产品的名称、数量、型号、生产国别、质量、性能均与本合同的规定一致。如甲乙双方未在本合同中明确产品质量及技术要求的，乙方应当保证产品达到如下质量要求：

7.1.1有国家标准的，应符合此标准的要求，没国家标准但有行业标准的，应符合行业标准；

7.1.2没有国家标准或行业标准的，应当按照通常标准或符合合同目的的特定标准或技术要求进行。

7.2除双方另有书面约定外，质保期自产品按照本合同及其附件的约定通过最终验收之日起计算，质保期的期间详见采购合同的相关规定。产品经修理、更换的，其质保期自乙方修理、更换产品并经甲方验收合格之日起重新计算。

7.3双方同意，在质保期内，如果产品出现任何质量问题，乙方应负责解决并承担所有费用。质保期届满后，根据甲方的要求，乙方应免费提供系统软件升级换版、并以不高于其给予任何第三方的最低价格向甲方供应更换的硬件备件，并提供相关服务。

7.4在质保期内,如果乙方收到通知后没有及时维修、重作或更换，甲方可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由乙方承担，甲方根据本合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。

7.5为避免疑问，验收证明或其他相关文件将不能被视为免除乙方在质保期终止后因潜在缺陷（见下文定义）而赔偿和补偿甲方损失、费用及/或损害的责任以及其他义务的证据。

8.甲方财产

8.1除非双方另有约定，由甲方提供给乙方的，或乙方为履行本合同而提供给甲方的任何有形和无形资产（例如，文件、设计、图表、清单、图纸、材料、样品、设备、计算机程序、计算机文件、计算机系统等）的所有权属于甲方。

8.2除非双方另有约定，乙方为履行本合同项下义务所需的所有模具和其他物品应由乙方自行提供而不增加额外费用，并且乙方应承担维修和保持其良好状态的费用。任何专门为甲方制作的或向甲方收费的模具或工具应为甲方所有，并据此作出标识，乙方应在保管该等财产期间承担灭失和损害的风险。

8.3乙方仅可为履行本合同之目的使用上述甲方财产。

9.陈述和保证

9.1为本合同之目的,甲方向乙方陈述和保证如下：

(1)甲方系一家依据中国法律正式设立和有效存续的有限责任公司；且

(2)甲方现在拥有、将来亦拥有充分的权力和权限签订并履行本合同，且一经签署，本合同将根据本合同的条款对其构成有约束力的义务。

9.2为本合同之目的,乙方向甲方陈述和保证如下：

(1)乙方系一家根据中国法律正式设立和存续的有限责任公司；

(2)乙方现在拥有、将来亦拥有充分的权力和权限签订并履行本合同，且一经签署，本合同将根据本合同的条款对其构成有约束力的义务；

(3)乙方已依法取得生产及/或销售产品所需的所有经营资质、授权及/或许可；

(4)乙方拥有产品的合法出售权，且产品上未设置任何抵押、质押、留置权、附属权益、限制权益、其他担保权利或任何第三方权利；

(5)乙方保证产品是全新的、未使用过的，并完全符合乙方向甲方提供的样品（如适用），以及合同规定的质量、包装、规格和性能的要求，且无材料缺陷或工艺缺陷；

(6)乙方保证，本合同项下提供的产品是适销的，并且用作该类产品的常规用途时是安全和适当的。如果乙方知晓或有理由知晓甲方希望将该产品用于何种特定用途，则乙方保证该等产品适合该种用途；

(7)乙方保证其向甲方提供的所有文件、测试报告、证书等均是真实有效的，不存在任何虚假或遗漏；

(8)乙方生产、销售产品，乙方许可甲方使用与产品相关的软件、文件以及所有技术规范，均不侵犯任何第三方的知识产权或其他权利；

(9)乙方保证不得在其销售给甲方的产品或产品附带之软件上设置任何密码或者特殊技术障碍限制或者阻止甲方对产品的使用，若产品中确实需要存在相关密码或者技术限制的，乙方应将有关密码及技术告知甲方，以保证甲方在无须依赖乙方的情况下能够独立正常使用该等产品；

(10)乙方应按照国家有关法律法规和ISO管理体系关于质量、环境、有害物质、职业健康等要求，提供符合甲方质量要求的产品，不能造成环境污染，不能对接触产品的人员健康造成损害。同时还应当符合甲方现行有效的EMS/OHSMS（环境/职业健康安全管理体系）中有关环境和健康安全的法律法规的规定，以及其他有关物料安全规范方面的规定；    

(11)乙方签署采购合同和履行其在本合同项下的义务，并未：

i导致其违反该方章程性文件的任何规定；

ii导致其违反该方作为一方的任何合同或构成违约行为；或

iii违反任何适用的法律和法规。

（12）在本合同履行过程中，乙方应保证在各方面遵守中国现行的法律法规以及合同签署后中国法律法规的变化、补充或修订。

9.3乙方陈述和保证的效力及于甲方及其继受者、受让方以及甲方售出的产品的用户。

10.违约责任

10.1除因不可抗力或甲方要求外，如果乙方未能按照本合同约定及时交付产品或与产品相关的文件、资料的，乙方应按采购合同第10.1条约定的比例支付延迟履约违约金。乙方缴纳延迟履约违约金后，仍不能免除乙方继续交付产品以及履行相关义务的责任。

10.2乙方在交货日期截至之日或之前拒绝交货或明确表示其不能交货的，乙方应按采购合同第10.2条约定的比例支付违约金。

10.3如果乙方拒绝或明确表示其不能交货的，或乙方迟延履约超过三（3）周或延迟履约已造成甲方合同目的无法实现的，则在不影响及不损害甲方根据本合同的规定要求乙方支付违约金和甲方行使其他法律法规所规定或者本合同所约定之权利的前提下，甲方有权：

(1)单方解除本合同；及

(2)向第三方购买替代品，并要求乙方承担甲方因从第三方购买产品而向该第三方支付的所有产品价款。

10.4若甲方发现产品质量不符合本合同之规定，或产品被证实存在任何原因引起的缺陷以及潜在缺陷（见下文定义），或产品的生产使用了不当材料，乙方应按采购合同第10.4条约定的比例，向甲方支付质量瑕疵违约金，除此之外，甲方还有权要求乙方维修、更换或采取其他措施解决产品的质量问题。若乙方在甲方通知所载的合理期限内未能解决产品的质量问题，则甲方还有权进行下列选择：

(1)解除本合同，甲方根据本合同支付款项及接收货物的一切义务应立即终止，在此情况下，如甲方已向乙方支付了任何款项，乙方应根据采购合同第10.3条的规定返还甲方并支付逾期违约金（如有）；

(2)要求乙方降低产品价格；

(3)将产品折价处理；

(4)因客观或紧急情况需要立即进行修理更换的，甲方可自行组织修理、修复或更换缺陷产品，并要求乙方承担所有相关费用，但乙方的产品质量保证责任不因此解除。

10.5潜在缺陷是指由于乙方在设计、材料采购、检验、制造、技术指导及/或服务过程中所造成和/或产生的，在交付时及质保期内虽经合理检测但未能检测出来的、与合同要求不符的缺陷，以及产品存在的危及人身、财产安全的缺陷。不论质保期是否已过，乙方对纠正潜在缺陷均负有责任，当发现这类潜在缺陷时，本合同关于违约条款的规定将适用。乙方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而发生的任何不足或故障负责。

10.6若双方对潜在缺陷事宜不能达成一致意见，双方将共同委托甲方指定的、具有资质的并在中国注册的第三方机构进行检验，若经检验产品确实存在缺陷，则由乙方承担相关检验费用；若产品无缺陷，则由甲方承担相关检验费用。

10.7乙方迟延履行、不履行或未适当履行其在本合同项下的任何承诺和义务，或其在本合同及其他文件中对甲方所作的任何陈述和保证是虚假或错误的,均应视为乙方违约，除应履行本合同规定的其他义务和责任外（包括采购合同第10条约定的各项违约金），乙方还应赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的任何损失（包括但不限于甲方因乙方的违约行为向任何第三方承担或被有关政府或司法部门责令承担的赔偿责任、支出的费用和遭受的罚款、律师费、评估费用及差旅费等）。

10.8甲方根据本合同约定或法律法规的规定主张解除本合同的，本合同自甲方解除通知到达乙方后解除。乙方应于收到甲方的解除通知后五个工作日内自费从甲方指定的地点取回已交付的货物，并全额返还甲方已支付的货款及相关费用，逾期未返还的，应根据采购合同第10.3条的约定支付逾期违约金。在前述合同解除的情况下，乙方仍应根据本合同约定向甲方支付相关违约金，且甲方仍可按照本通用条款第10.7条的规定要求乙方赔偿损失。

10.9乙方应赔偿甲方因乙方所提供产品的任何缺陷、乙方的雇员、代理或参与本合同项下活动的分包商的作为或不作为所引起的人身伤害（包括死亡）或任何财产损失、对环境的污染或不利影响及相关的清理成本、或任何违法、违反政府规定或命令，进而使甲方此后可能招致的一切费用开支，以使甲方免受损害。

11.免责

11.1甲方不向乙方或其人员或代理承担，由甲方提供给乙方或由乙方为甲方生产涉及的任何信息、图纸、材料、设备、产品、仪器、文件或其他财产的使用、运转或故障而产生的责任，除非该等责任产生于甲方的重大过失或故意行为。

11.2甲方根据本合同相关规定对产品进行的检验、测试、接受或使用本合同项下提供的产品，并不免除乙方在本合同项下的各项保证责任，包括对产品缺陷和潜在缺陷责任。

11.3除非双方另有约定，在法律法规允许的最大范围内，无论基于侵权、违反合同或其他理由，任何情况下甲方均不就与本合同有关的或由此引起的任何特定的、间接的、附随的或惩罚性的损害向乙方或任何第三方承担责任，即使其曾被告知可能出现该等损害。

12.合同变更

12.1除非本合同另有约定，经过双方协商一致，可对本合同进行修改和变更，届时双方应另行签订补充合同。若本合同与补充合同有不一致之处的，应以补充合同中的约定为准。

12.2如甲方根据采购合同第12条的规定对合同条件作出变更的，如何任何该等变更引起成本或履行本合同所需时间的增加或减少，由双方另行协商一致后对采购价格及/或交付时间进行调整。

12.3如乙方在接获甲方前述变更要求之日起3日内（或双方另行同意的其他时间内）不向甲方提出关于增加费用或延长交付期限的书面申请的，视为该等变更不存在增加的费用，且无需延长产品交付期限，乙方不得就此事项在其后的任何时间以任何方式要求甲方承担增加的费用或同意延长产品交付期限。

12.4非经甲方事先书面同意，乙方不得对本合同的条款和条件作出任何修改或变更(包括但不限于产品名称、数量、规格、质量要求和技术标准、交货地点、方式、运输、包装等)，如乙方擅自变更合同条件则构成违约。如因乙方原因导致需要对合同条件作出变更且经甲方提议或同意的，由于该等变更导致增加的所有费用均由乙方承担，且除非双方另有书面合意，产品交付期限不予顺延。

12.5甲方与乙方之合同关系的成立及变更应由其各自法定代表人或授权代表作出。任何未经一方的法定代表人或依法授权的代表作出，或超出授权权限作出的承诺、保证及确认，均不应视为该方作出的，对其有法律约束力的正式承诺、保证及确认，且该等承诺、保证及确认的行为均不构成双方事实合同关系或对本合同的变更。

13.合同中止及终止

13.1甲方基于合理判断认为乙方有下列情形之一的，可以立即（无需发出要求补救的催告）中止履行本合同：

(1)经营状况严重恶化，影响或可能影响本合同履行的；

(2)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

(3)丧失商业信誉；

(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

甲方基于13.1条的规定中止履行本合同的，应当及时通知乙方，乙方提供符合甲方要求的担保时，甲方可恢复履行。甲方中止履行后，乙方在合理期限内未恢复履行能力或未提供适当担保的，甲方有权终止本合同。

13.2出现下列情形之一的，本合同终止：

(1)本合同已由双方按照合同约定履行完毕；

(2)一方根据中国相关法律法规的规定或本合同的规定解除本合同；

(3)一方因另一方申请破产、或与其债权人作出任何安排、或者被指定了接收人、或进入破产清算程序，或被政府主管部门暂停业务或吊销营业执照或许可证而解除本合同；

(4)除本合同另有约定外，甲方因乙方不按照本合同的约定履行合同，导致甲方的合同目的不能实现或乙方实质性违反本合同约定并经甲方发出催告通知后15天内乙方仍未提供救济而解除本合同。

13.3甲方保留在任何时间出于自身之便利，提前十五（15）个工作日书面通知乙方以终止本合同的权利。乙方在接到甲方的该等通知后应立即停止与产品有关的所有工作，并通知其供应商或分包商停止此类工作。乙方有权获得截至收到前述终止通知前已完成的产品所占比例对应的合同款以及对终止导致的实际额外直接损失（需附带证明文件）的合理补偿，确定前述实际额外直接损失时，应当扣除乙方因该等终止而节约的成本款项以及乙方降低损失时可挽回的款项。对于乙方在收到上述终止通知后进行的任何工作以及乙方能够合理避免而未避免的其供应商或分包商的任何支出，甲方不予赔偿。

13.4如果乙方可能发生股东控制权变更，乙方应提前告知甲方，如乙方发生的股东控制权变更实质性影响了乙方履行本合同项下义务的能力或该等控制权变更对甲方产生了已存在或潜在的利益冲突，则甲方有权在知晓乙方该等控制权变更之日起的三十（30）天内解除本合同。

13.5本合同的终止不影响甲方在本合同项下应享有的其他权利或救济。

13.6除本合同第13.3条约定的终止情形外，本合同一旦终止，甲方除对已按本合同交付、履行并被甲方接受的产品支付相应款项外，甲方不再承担任何付款义务。

14.不可抗力

14.1本合同项下的不可抗力指双方不能预见、不能控制、不能避免的事件，包括自然力、自然灾害、战争或类似战争状态、暴乱、严重火灾。

14.2如一方因本合同第14.1条所指的不可抗力迟延履行、不能履行（全部或部分）其在本合同项下的义务，该方不因此承担任何违约或赔偿责任。但该方应尽最大努力采取一切必要的措施防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

14.3受不可抗力影响的一方应自不可抗力发生之日起十五（15）天内通知另一方，同时应提交证明不可抗力发生的官方或公证证明。如果不可抗力持续六十（60）天以上，则双方可变更或解除采购合同，但双方应尽最大努力进行协商，以达成本合同之变更。

15.乙方的保密义务

15.1乙方应为本合同项下交易、条款以及因谈判、签署、履行本合同而获得的甲方的文件、资料和信息（下称“保密信息”）保密。乙方不得将该等保密信息用于本合同目的之外的用途。乙方应采取一切必要措施，确保唯有因工作职责而必须获得保密信息的乙方职员、董事以及专业顾问获得保密信息，并促使该等职员、董事和专业顾问对保密信息进行保密，以将保密信息泄露的风险减至最低。

15.2除非受制于强制性的法律规定，本条所规定的乙方保密义务应在本合同有效期内及本合同终止后持续有效。

15.3乙方须在本合同终止或解除之日起十五（15）天内将以书面或物理形式获得的所有保密信息全部退还甲方，并且不得持有、保留、使用和销售载有保密信息的资料或其副本（不论其是否在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘、软件中或在纸张载体上存储、保存或记录）。同时，乙方应将任何没有退还甲方的书面或物理形式存在的资料，任何一切相关的载体或复印件及相关衍生产品立即销毁。

15.4在本合同签订后，双方可就与本合同相关的保密事项另外签署保密协议。若该等保密协议与本条规定存在分歧，应以保密协议为准。

16.廉政承诺

16.1甲乙双方应遵纪守法，廉洁经营，相互配合做好廉政建设工作，防止各种不正当行为的发生。甲方员工不得向乙方索要或收受任何财物或利益，不得为谋取不正当利益而实施违反商业贿赂及公平交易的法律法规及相关规定的其他行为。乙方承诺其自身、其分包商及代理商均不借钱借物给甲方员工，不得基于任何不正当竞争目的，而主动给予甲方员工任何形式的财物或利益。若乙方违反该等承诺，甲方有权单方终止本合同，并不再对乙方负有任何进一步义务，甲方还有权向乙方追偿相关损失。若乙方发现甲方员工有违反上述规定，应自觉抵制，并及时向甲方反映或投诉。各方承诺愿意接受和配合任何一方派有关人员对廉政条款的执行情况进行监督检查工作。

16.2乙方应遵守本合同附件五之供应商行为准则（“行为准则”）的原则和要求。

16.3乙方如违反上述第16.1、16.2条，应负责赔偿因此给甲方造成的任何损失及损害。

16.4如果乙方严重或多次违反行为准则，则在甲方给予乙方合理通知和一次合理的补救机会后，除甲方享有的其他权利和补偿外，甲方还有权终止本合同，且无须对乙方承担责任。

17.费用的承担

因履行本合同项下义务而产生的任何税收、审批机关或登记机关征收的相关费用以及其他杂费，应由各方按照法律法规的规定各自承担。

18.合同转让的限制

未经甲方事先书面同意，乙方不得全部或部分将本合同或该方在本合同项下的任何权利（包括对甲方的应收账款）或义务转让于任何第三方（包括其关联方），亦不得在前述合同权利上设置质押或其他权利负担。未经甲方事先书面同意，乙方不得分包或转让本合同项下工作的任何部分。对于已获得甲方同意的分包，乙方仍应对其分包商的履约向甲方承担责任，且分包商不得再次分包或转包给第三方。

19.合同的可分割性

如本合同部分条款无效或无法执行时, 其他条款不因此而受影响, 各方仍应遵照执行。

20.争议解决

与本合同有关和由本合同引起的任何争议，应由双方协商解决。如果双方未能通过友好协商方式予以解决的，该等争议应被提交至甲方住所地的法院通过诉讼方式解决。除非管辖法院另有裁定，诉讼费用应由败诉方承担。

21.适用法律

本合同的签署、效力、解释、履行和争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。

附件五 供应商行为准则

1、遵守适用法律体系中的一切法律。

2、禁止贪污贿赂 

•不容忍任何形式的贪污贿赂行为，也不从事任何形式的贪污贿赂行为，包括：违反法律为影响决策而向任何政府官员支付任何款项或给予其它形式的好处；

•通过正常途径开展相对业务工作，不得为获取某些不正当利益而向客户方工作人员赠送礼品、礼金、有价证券、支付凭证和贵重物品等；

•不得为谋取私利擅自与客户方工作人员就业务承揽、合同费用、产品验收及质量问题处理等进行私下商谈或者达成默契；

•不得以洽谈业务，签订经济合同为借口，邀请客户方工作人员外出旅游和进入营业性高档消费娱乐场所；

•不得为客户方单位和个人购置或者提供通讯工具、交通工具、家电、高档办公用品等物品；

•不得为客户方单位个人住房的变动装修提供资金和劳务。

3、尊重员工的基本人权 

•为员工提供平等的机会和待遇，而不论其肤色、种族、国籍、社会背景、是否残疾、性取向、政治或宗教信仰、性别或年龄如何；

•尊重每个员工的人格尊严、隐私和个人权利；

•拒绝违背员工医院雇佣或安排其工作；

•拒绝容忍员工受到任何不可接受的待遇，如体罚、性骚扰或歧视；

•禁止性别的、强迫性、威胁性、虐待性或剥削性手势、言语和身体接触等行为；

•提供公平的报酬，并保证符合国家法定最低工资标准；

•遵守法律规定的最长工作时间的要求；

•认可员工依法自由结社的权利；不偏袒也不歧视员工组织或工会的成员。

4、禁止雇佣童工 

•除非适用的法律法规另有规定，不雇用未满十六（16）周岁的童工。

5、员工的健康与安全 

•对员工的健康与安全负责；

•控制危险，并采取最为合理的、可能的预防措施以防止事故及职业病的发生；

•提供培训并确保员工受到健康与安全问题的教育；

•按照甲方现行有效的OHSMS或类似标准，建立或采用职业健康及安全管理体系。

6、环境保护 

•按照适用的环境保护法定标准和国际标准行事；

•将环境污染减至最小，在环境保护方面取得持续改善；

•按照甲方现行有效的EMS或类似标准，建立或采用环境管理体系。

7、供应链 

•尽最大努力促使其供应商、分包商及代理商亦遵守本行为准则；

•在选择及对待供应商、分包商及代理商方面，遵守非歧视原则。